三家分晋之后，原本占据山西高原的晋人依旧是秦国东进道路上的最大障碍，尽管晋国解体，但这一局面并未发生太大改变。韩、赵、魏三国升格为诸侯国后，三晋的整体实力并未得到削弱，反而迅速发展成三个强大的军事集团。赵国继承了晋国的北部领土，并扩展到太行山以东的邯郸地区；韩国则获得了上党高地及其以南的领土；魏国则分得了河东、河西及太行山以东的邺一带。最初，三国的领土交错重叠，尽管彼此交换了部分城池，但魏国依然被韩国分割为两块领土。

公元前354年，魏赵之间爆发战争，赵国败给魏国，邯郸被围困。齐国采取了孙膑的围魏救赵策略，直接进攻大梁，魏国紧急回援，却在桂陵战役中遭遇了惨败。十三年后，魏国与齐国再度发生冲突，齐国复制桂陵战术，魏将庞涓战死，魏国再次遭遇重创。 与此同时，恢复元气的秦国也在公元前352年攻破了魏国的都城安邑。魏国逐渐陷入了两面夹击的困境。如果魏国当初没有迁都大梁，而是坚守安邑，凭借安邑的地理优势，齐国很难直接攻入魏国的都城，秦国也不会如此迅速恢复力量。然而，历史常常在选择中逐步定型，当魏国的实力开始显现衰退时，它必然面临四方势力的联合打击。